|
Advokato Mindaugo Šimkūno kontora, www.verum.lt  Dinamiškai besivystančios organizacijos dažnai susiduria su situacija, kada dėl įvairialypių priežasčių verslo savininkams tenka spręsti įmonių jungimosi ar skaidymo klausimą. Dažniausiai įmonių jungimąsi sąlygoja naujo verslo įsigijimas ar įmonių susiliejimai. Kelių įmonių jungimas į vieną juridinį asmenį gali padėti išvengti dvigubos valdymo aparato ir atskaitomybės, vidinių sandorių sudarymo kaštų, pagreitinti sprendimų priėmimo procesą bei dėl sinergijos ir masto ekonomijos efekto apskritai lemti sėkmingesnę organizacijos kaip verslo struktūros raidą.
Tuo tarpu įmonės skaidymas gali būti naudingas, siekiant padalinti skirtingų verslų nešamą riziką, atriboti nesusijusias įmonės veiklas, kai manoma, kad kelios mažesnės įmonės galėtų operatyviau priimti sprendimus tik joms būdingoje konkurencinėje aplinkoje. Neretai įmonės atskyrimo poreikį nulemia ir buvusių vienos įmonės savininkų noras veikti savarankiškai.
Jungimas arba skaidymas
Įmonių jungimą ir skaidymą reglamentuoja reorganizavimo institutas, kurio pagrindinės nuostatos yra įtvirtintos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrojoje knygoje bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme. CK 2.95 str. 2 d. nurodo, jog reorganizavimas – tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros. Reorganizavimo atveju juridinio asmens pabaiga nuo likvidavimo procedūros skiriasi būtent tuo, kad reorganizuojamo juridinio asmens teisės, pareigos ir turtas perduodami kitam juridiniam asmeniui, kuris tęsia reorganizavimo būdu pasibaigusio juridinio asmens veiklą.
CK 2.97 str. numato, jog juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu. Kiekvienas iš šių būdų yra skirstomi į dar dvi rūšis.
Du jungimo būdai
Galimi juridinio asmens jungimo būdai yra prijungimas ir sujungimas. Reorganizavimas prijungimo būdu apibrėžiamas kaip vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos. Šiuo atveju prijungiamo asmens veikla pasibaigia ir jo teises ir pareigas perima egzistuojantis juridinis asmuo, prie kurio reorganizuojama įmonė yra prijungiama. Tuo tarpu juridinių asmenų reorganizacija sujungimo būdu yra dviejų ar daugiau juridinių asmenų sujungimas įsteigiant naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos, t.y. atliekant reorganizavimą tokiu būdu vietoj dviejų anksčiau egzistavusių juridinių asmenų sukuriamas vienas naujas.
Du skaidymo būdai
Reorganizavimas skaidant įmonę gali būti atliekamas išdalijimo ir padalijimo būdais. Skaidant bendrovę išdalijimo būdu, bendrovė savo veiklą užbaigia savo teises ir pareigos perduodama kitiems jau egzistuojantiems juridiniams asmenims. Tuo tarpu skaidant padalijimo būdu – skaidomos bendrovės teisės ir pareigos padalijamos dviems ar daugiau reorganizavimo metu naujai sukuriamoms bendrovėms, t.y. tokiu atveju padalijimo būdu reorganizuojamos bendrovės pagrindu įsteigiami nauji juridiniai asmenys.
Atskyrimas
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas taip pat nustato dar vieną bendrovės skaidymo būdą – bendrovės atskyrimą (ABĮ 71 str.). Bendrovės atskyrimas įstatymo apibrėžiamas kaip juridinio asmens, kuris toliau tęs veiklą, dalies atskyrimas ir šiai daliai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu vienos ar kelių naujų bendrovių steigimas. Taigi šiuo atveju reorganizuojama bendrovė (nuo kurios atskiriama dalis turto, įsipareigojimų, teisių bei pareigų, kurių pagrindu kuriama viena ar kelios naujos bendrovės) po reorganizavimo tęsia veiklą, t.y. nepasibaigia. Dėl šios priežasties bendrovės skaidymas atskyrimo būdu neatitinka CK 2.95 str. 2 d. įtvirtintos reorganizavimo sąvokos: „Reorganizavimas yra juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros“. Nepaisant to bendrovės atskyrimo procedūroms yra paraleliai taikomos akcinių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios reorganizavimą padalijimo būdu, todėl dažnai bendrovės atskyrimas suprantamas kaip dar viena reorganizavimo skaidymo būdu rūšis. Šis būdas gana dažnai taikomas, siekiant atskirti kelias bendrovės vykdomas veiklas, kai dalį verslo norima parduoti ar tiesiog sumažinti skirtingų veiklų nešamą ekonominę riziką (pavyzdžiui neretai šis būdas naudojamas atskiriant bendrovės turtą nuo vykdomos ūkinės veiklos.
Gali perduoti bet kurį turtą ir įsipareigojimus, o taip pat ir teises bei pareigas
Taigi esminis juridinio asmens reorganizavimo instituto požymis - šios procedūros metu tam tikra reorganizuojamo asmens veikla (teisės, pareigos bei turtas) gali būti perduoti kitam naujai steigiamam ar jau egzistuojančiam juridiniam asmeniui. Bendra taisyklė yra ta, kad reorganizuojama bendrovė reorganizavime dalyvaujantiems juridiniams asmenims gali perduoti bet kurį savo turtą ir įsipareigojimus, bei su jais susijusias teises ir pareigas. Pavyzdžiui tarp AB „Lisco Baltic Service“ v Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija kilus ginčui, ar galimas sutartiniu pagrindu priklausančios teisės į nuolaidą uosto rinkliavoms perleidimas reorganizavimo metu įsteigtai naujai įmonei, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pasisakė, kad teisė į nuolaidą gali būti perleidžiama kaip ir bet kuri kita turtinė teisė. Atsižvelgiant į tai, teismas pripažino, kad Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija nepagrįstai po AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ reorganizavimo įsteigtai naujai įmonei „Lisco Baltic Service“, perėmusiai ir teisę į krovinių rinkliavos nuolaidą, netaikė iki reorganizavimo AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ galiojusios nuolaidos krovinių rinkliavos tarifui (2005-10-03 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje AB „Lisco Baltic Service“ v Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija c.b. Nr. 3K-3-395/2005). Tačiau bendra teisių ir pareigų bei turto perdavimo taisyklė ne visada galioja viešosios teisės reglamentuojamoje leidimų ir licencijų išdavimo srityje. Nepaisant to, kad licencija yra ne kas kita, kaip valstybinės institucijos suteikiama teisė verstis tam tikra veikla, tokia teisė ne visada gali būti perduodama, kadangi licencijuojamas veiklas reglamentuojantys teisės aktai dažniausiai nenustato galimybės reorganizavimo metu perleisti teisę užsiimti licencijuojama veikla. Kadangi licencijavimą reguliuoja viešoji teisė, čia galioja bendrasis teisės principas – leidžiama tik tai, kas numatyta teisės aktuose. Todėl modeliuojant reorganizavimo procedūras būtina atkreipti dėmesį į leidimų ir licencijų išdavimo ir galiojimo sąlygas, iš anksto įsitikinti leidimų ir licencijų perdavimo galimybe.
Suinteresuotų asmenų informavimas
Reorganizavimo procedūras detaliai reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Tokio reglamentavimo pagrindinis tikslas yra apsaugoti asmenų grupes, kurios dalyvauja reorganizavimo procese ar kurių teisėms ir teisėtiems interesams atliekamas bendrovių reorganizavimas gali turėti įtakos. Galima išskirti tris pagrindines tokių asmenų grupes - reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių smulkieji akcininkai, kreditoriai bei darbuotojai. Siekiant, kad reorganizavimo metu nebūtų pažeistos nurodytų suinteresuotų asmenų teisės, įstatymas visų pirma reorganizavimą vykdantiems juridiniams asmenims numato pareigą paviešinti informaciją apie vykdomą reorganizavimą. ABĮ 65 str. nustato pareigą apie parengtas reorganizavimo sąlygas paskelbti viešai įstatuose nurodytame šaltinyje (spaudoje ar juridinių asmenų registro elektroniniame leidinyje) tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą paskelbti viešai bei pranešti visiems kreditoriams raštu. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių buveinėse susipažinti su: reorganizavimo sąlygomis (1), tęsiančių veiklą bendrovių pakeistais įstatais ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatais (2), reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių 3 paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais ir metiniais pranešimais (jei reorganizavimo sąlygos sudaromos nuo finansinių metų pabaigos praėjus daugiau nei 6 mėnesiams – taip pat su sudaromu tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniu) (3), reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitomis (4), taip pat reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių valdybų (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) ataskaitomis apie numatomą reorganizavimą (5).
Kontrolė
Siekiant, kad vykdant reorganizavimą būtų tinkamai užtikrintos reorganizuojamų bendrovių akcininkų teisės, bendrovės akcininkams, kaip vienam iš bendrovės valdymo organų narių, turi būti suteikta teisė kontroliuoti reorganizavimo vykdymo procesą. Svarbų vaidmenį užtikrinant smulkiųjų akcininkų interesus reorganizavimo procese atlieka įstatyme numatyta pareiga bendrovėms įvertinti reorganizavimo sąlygas nepriklausomoje audito įmonėje (pateikiamos išvados dėl reorganizavimo sąlygose nustatyto akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo), taip pat valdymo organų (valdybos ar, jei valdyba nesudaroma – vadovo) pareiga apie numatomą reorganizavimą parengti išsamią rašytinę ataskaitą, kurioje nurodomi reorganizavimo tikslai, paaiškinamos reorganizavimo sąlygos, veiklos tęstinumas ir reorganizavimo terminai, teisiniai bei ekonominiai reorganizavimo sąlygų pagrindai, ypač nustatant akcijų keitimo santykį ir akcijų paskirstymo po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcininkams taisykles. Atkreiptinas dėmesys, jog už netinkamą pareigų vykdymą reorganizavime dalyvaujančių bendrovių valdymo organų nariams, ruošiantiems ar vykdantiems bendrovių jungimą ar skaidymą, taip pat reorganizavimo sąlygas vertinantiems auditoriams yra numatyta civilinė atsakomybė. Įgyvendinant Europos Tarybos 1978 m. spalio 9 d. trečiąją bendrovių teisės direktyvą Nr. 78/855/EEB bei 1982 m. gruodžio 17 d. šeštąją bendrovių teisės direktyvą Nr. 82/891/EEB Akcinių bendrovių įstatyme buvo įtvirtinta nuostata, jog reorganizuotos ir dalyvavusios reorganizavime bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su audito įmone reorganizavimo sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams.
Supaprastintų procedūrų taikymas
Kadangi prievolės parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą pagrindinė paskirtis yra akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo įvertinimas, taip siekiant apsaugoti smulkiųjų akcininkų interesus, Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas ir reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Tokiu būdu, esant reorganizuojamų bendrovių akcininkų sutarimui dėl po reorganizavimo pasibaigsiančios bendrovės akcijų keitimo į tęsiančios veiklą bendrovės akcijas, užtikrinamos paprastesnės ir greitesnės reorganizavimo procedūros, o tuo pačiu ir pats reorganizavimo procesas. Akcinių bendrovių įstatymas taip pat numato išimtis, kada gali būti nerengiama ir valdymo organo ataskaita apie numatomą reorganizavimą. Skaidant akcinę bendrovę, valdymo organo ataskaita apie numatomą reorganizavimą gali būti nerengiama, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios akcinės bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Tuo tarpu reorganizuojant uždarąją akcinę bendrovę bet kuriuo įstatyme numatytu būdu, valdymo organui prievolė rengti ataskaitą apie numatomą reorganizavimą atsiranda tik tuo atveju, jei to pareikalauja akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Supaprastintos procedūros taip pat taikomos vykdant reorganizavimą prijungimo būdu, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė ar kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra ne mažiau kaip 90 proc. prijungiamos bendrovės akcijų savininkė. Abiem atvejais reorganizavimo sąlygų vertinimas bei valdymo organo ataskaitos apie numatomą reorganizavimą rengimas nėra privalomas. Tik antruoju atveju, mažumą prijungiamos bendrovės akcijų turintys akcininkai gali reikalauti prisijungiančios bendrovės jų akcijas išpirkti už vidutinę paskutinių 6 mėnesių iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reorganizuoti bendrovę priėmimo akcijų rinkos kainą.
Kreditorių interesų užtikrinimas
Svarbus bendrovių reorganizavimo etapas yra reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų užtikrinimas. Reorganizuojamų bendrovių kreditoriai savo teises papildomai gali ginti, reikalaudami iš reorganizuojamos (-ų) ir reorganizavime dalyvaujančios (-ų) bendrovių papildomai užtikrinti jų prievolių įvykdymą. Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo reorganizavimo sąlygų paskelbimo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Tačiau reorganizuojamos bendrovės gali atsisakyti suteikti papildomą prievolių kreditoriams užtikrinimą, jei atsižvelgiant į reorganizuojamos ar po reorganizavimo veiksiančios (-ių) bendrovių, kurioms pagal reorganizavimo sąlygas pereina įsipareigojimai, finansinę būklę, negalima daryti išvados, kad prievolės įvykdymas pasunkės. Taip pat bendrovė gali atsisakyti suteikti papildomą kreditoriui priklausančių prievolių įvykdymo užtikrinimą, jei tokių prievolių įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija. Reorganizavimo procese dalyvaujančios įmonėms atsisakant suteikti papildomą prievolių užtikrinimą, kreditorius turi teisę kreiptis į teismą. Pažymėtina, jog po reorganizavimo veiksiančių bendrovių reorganizavimo dokumentai negali būti teikiami Juridinių asmenų registrui, kol teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo. Taigi užsitęsę ginčai dėl papildomo prievolių kreditoriams užtikrinimo gali lemti sunkiai prognozuojamą reorganizavimo proceso trukmę. Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių valdymo organai rengdami reorganizavimo sąlygas paprastai reorganizuojamų bendrovių teises ir prievoles turėtų paskirstyti atsižvelgiant į tokių teisių ir prievolių pobūdį bei bendrovėms perduodamo turto pobūdį. Tačiau neretai reorganizavimo procedūromis bandoma pasinaudoti norint skirtingiems juridiniams asmenims neproporcingai perskirstyti reorganizuojamos bendrovės turtą bei įsipareigojimus. Siekiant tinkamai apsaugoti reorganizuojamų bendrovių kreditorių interesus, Akcinių bendrovių įstatymas papildomai numato kreditorių interesų apsaugą reorganizuojant bendroves skaidymo būdu. ABĮ 68 str. 3 d. nustato, kad jei bendrovė, kuriai reorganizavimo metu buvo priskirta tam tikra prievolė, tos prievolės ar jos dalies neįvykdo ir Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nebuvo suteiktos papildomos garantijos to pareikalavusiems kreditoriams, už neįvykdytą prievolę solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Taigi reorganizuojant bendrovę skaidymo ar atskyrimo būdu, jos kreditoriams derėtų aktyviai domėtis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės, kuriai priskiriamos prievolės kreditoriui, perimamu turtu, teisėmis ir įsipareigojimais ir kilus bent menkiausiam įtarimui dėl konkrečios bendrovės galimybių ateityje įvykdyti prievolę, reikėtų dar reorganizavimo proceso metu pareikalauti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo (pvz. kitos po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės laidavimo, banko garantijos ar užtikinimo įkeitimu). Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad minėtu atveju po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių solidari atsakomybė prieš kreditorių nėra visiška. Kitų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių atsakomybė bus ribojama nuosavo kapitalo, paskirto joms pagal reorganizavimo sąlygas, dydžiu. T.y. šiuo atveju galioja principas, kad po reorganizavimo veikianti bendrovė už kitos skaidymo būdu sukurtos bendrovės prievoles atsako ne didesne suma, negu gavo turto vykdant reorganizavimą.
Atsako asmeniškai vadovas
Aptariant kreditorių teisių gynimo būdus, kai dėl nesąžiningai atlikto reorganizavimo bendrovė nebegali įvykdyti turimų įsipareigojimų kreditoriams (tipinis pavyzdys, kai skaidant bendrovę vienai iš tęsiančių veiklą bendrovių perduodamas turtas, o kitai - įsipareigojimai), paminėtina galimybė ginti kreditorių teises, vertinant sprendimus reorganizavimo procedūrose priėmusių bendrovių dalyvių (akcininkų) bei valdymo organų elgesį. CK 2.50 str. 3 d. nustato, jog tuo atveju, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Bendrovės vadovo atsakomybę ir pareigas bendrovės atžvilgiu elgtis sąžiningai ir protingai, tik bendrovės interesais nustato CK 2.87 str. Pavyzdžiui, pagal bankrutavusios UAB "Autojana" bankroto administratoriaus ieškinį atsakovams B.J. ir UAB „Avetra“ 2011-01-21 sprendimu civilinę bylą Nr. 2-311-544/2011 išnagrinėjęs Panevėžio apygardos teismas sprendė, jog UAB "Autojana" bendrovės vadovas kartu būdamas ir vieninteliu bendrovės akcininku, yra asmeniškai atsakingas už nesąžiningai atliktu bendrovės atskyrimu bendrovės kreditoriams padarytą žalą. Teismas nustatė, kad B.J., žinodamas apie sunkią UAB "Autojana" finansinę padėtį, pagal UAB "Autojana" atskyrimo sąlygas naujai sukuriamai UAB „Avetra“ perleisdamas 497.385,00 Lt turtą, tačiau neperduodamas jokių UAB "Autojana" neįvykdytų prievolių ar įsipareigojimų (nors UAB "Autojana" liko 2.610.272,00 Lt vertės neįvykdytų prievolių ir 2.351,357,00 Lt vertės turtas) elgėsi nesąžiningai. B.J. priimdamas sprendimus kaip juridinio asmens dalyvis ir juos įgyvendindamas kaip administracijos vadovas atliko veiksmus, kurie iš esmės pablogino UAB "Autojana" turtinę padėtį, sumažino bendrovės, kaip juridinio asmens, vertę ir padidino nemokumą, įmonė neteko ženklios vertės turto dalies, kurią buvo galima panaudoti kreditorių reikalavimų tenkinimui ar įmonės ūkinei komercinei veiklai. Teismas sprendė, kad tokiais veiksmais (nesąžiningai sumažindamas 497.385,00 Lt vertės UAB "Autojana" turtą) B.J. nurodytoje sumoje padarė UAB "Autojana" ir jos kreditoriams žalą, kurią privalo atlyginti asmeniškai. Taigi, jei juridinio asmens negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais lemia nesąžiningai (nors ir procedūriškai teisėtai) atliktas bendrovės reorganizavimas (siekiant išvengti prievolių prieš kreditorius vykdymo), kreditoriai bendrovės reorganizavimu jiems padarytos žalos atlyginimo gali reikalauti tiesiogiai iš sprendimus reorganizuoti ir patvirtinti nesąžiningas reorganizavimo sąlygas priėmusių skaidomos bendrovės akcininkų ar sprendimus įgyvendinusių valdymo organų narių.
Darbuotojų perėjimas
Vykdant bendrovės reorganizavimą ir perduodant jos turtą, teises ir prievoles, po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms kartu pereina ir reorganizuojamos bendrovės kaip darbdavio teisės ir pareigos. Lietuvos Respublikos darbo kodekso 138 str. nustato, kad bendrovės reorganizavimas sujungimo, padalijimo, išdalijimo būdu nėra teisėta priežastis nutraukti darbo sutartį. Detaliau nei darbo kodeksas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nereglamentuoja, kaip turėtų būti užtikrinama darbuotojų interesų apsauga, vykdant bendrovių reorganizavimą. Tačiau esant tam tikram vakuumui Lietuvos nacionalinėje teisėje, galima vadovautis pagrindinėmis 2001 m. kovo 12 d. Europos Tarybos direktyvos Nr. 2001/23/EB Dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju suderinimo nuostatomis. Direktyva numato reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pareigą informuoti savo darbuotojus apie numatomą vykdyti reorganizavimą, jo priežastis, reorganizuojamos bendrovės iš darbo santykių kylančių teisių ir pareigų perėjimo momentą po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei, nurodyti teisines, ekonomines ir socialines pasekmes darbuotojams ir priemones, kurių bus imtasi darbuotojų atžvilgiu, kad būtų tinkamai užtikrinti jų interesai. Po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė (-ės) ir toliau turi pareigą vykdyti kolektyvinės sutarties nuostatas ir sąlygas iki kolektyvinės sutarties pabaigos ar kitos kolektyvinės sutarties įsigaliojimo ar taikymo. Direktyva taip pat nustato, jog įmonės verslo arba įmonės ar verslo dalies perdavimas pats savaime nėra pagrindas, kuriuo remdamasis pardavėjas arba perėmėjas gali atleisti iš darbo. Tačiau ši nuostata netrukdo atleisti iš darbo dėl ekonominių, techninių ar organizacinių priežasčių, susijusių su po atlikto reorganizavimo pasikeitusia situacija. Pažymėtina, jog tokiu atveju nutraukiant darbo sutartis su darbuotojais privalu laikytis Darbo kodekso nustatytų reikalavimų: nustatyta tvarka ir terminais įspėti darbuotoją apie darbo sutarties nutraukimą, tinkamai atsiskaityti su darbuotoju. Advokato padėjėjas Albertas Buta
|
Civilinė teisė
Primename Jums, kad akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse (toliau – „Bendrovė“) pasibaigus finansiniams metams turi būti sušauktas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Akcininkų susirinkimas“). Šiame pranešime rasite informaciją apie pasiruošimą Akcininkų susirinkimui bei sprendimus, kuriuos jo metu privaloma ar rekomenduojama priimti.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2009 m. rugsėjo 2 d. nutarimu Nr. 983, Lietuvos Respublikos ūkio ministerija parengė ir Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2009 m. lapkričio 18 d. 
Kiekvienos įmonės veikla, vystymasis, tobulėjimas visuomet yra susiję su jos pačios vidine kaita. Priklausomai nuo rinkos sąlygų, atitinkamo verslo sektoriaus, kuriame įmonė ar organizacija veikia, taip pat nuo vidinės pačios įmonės ir visos šalies ar tarptautinės ekonomikos padėties svyravimų, vidiniai pokyčiai gali būti retesni ar dažnesni, vykti didesniu ar mažesniu mastu, apimti visą įmonę ar tik tam tikrą jos dalį. Bet kuriuo atveju įmonių kaita neišvengiama ir yra būtina, kad jos galėtų vystytis, prisitaikyti rinkose, o kartais netgi lemia išlikimą.
Vakar Vyriausybei padidinus ribą, nuo kurios atsiranda prievolė mokėti avansinį PVM nuo 100.000 iki 10 mln. Lt, verslininkai sako seniai girdėję tokią gerą žiną ir tikisi, jog Vyriausybė žengs dar vieną žingsnį – pirkėjui neatsiskaičius, leis susigrąžinti sumokėtą PVM.
Jadvyga Miniotaitė (JM). 29-ajame didžiajame „Pačiolio“ seminare, kuriame, be kita ko, buvo nagrinėjami ir aktualūs 2009 metų finansinių ataskaitų rinkinių rengimo klausimai, nemažai dėmesio buvo skirta finansinių ataskaitų gražinimo klausimams. Tai nedalyvavusiems seminare mūsų skaitytojams sukėlė iš pirmo žvilgsnio pagrįstų klausimų: kaip galima gražinti finansines ataskaitas, kurios turi atspindėti tikrą ir teisingą įmonės padėtį, rodiklius?
Pasibaigus finansiniams metams, akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse („bendrovė“) turi būti sušauktas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas („Akcininkų susirinkimas“). Žemiau pateikiame trumpą informaciją apie pasiruošimą Akcininkų susirinkimui bei sprendimus, kuriuos privaloma ar rekomenduotina priimti Akcininkų susirinkime.
Veiklos efektyvumą skatinantys sprendimai pradeda bent iš dalies atsispindėti ir teisinio reguliavimo procese. Pastaruoju metu buvo priimta keletas su Juridinių asmenų registru susijusių įstatymų ir kitų teisės aktų pakeitimų, kurie sumažina juridinių asmenų steigimo ir veiklos biurokratinius suvaržymus, todėl ateityje turėtų prisidėti prie verslo konkurencingumo didinimo ir ekonomikos atsigavimo. Šiame straipsnyje apžvelgsime ir įvertinsime pagrindines įstatymų naujoves šioje srityje.
Įmonių bankroto valdymo departamento (prie Ūkio ministerijos) duomenimis, 2009 m. sausio – rugsėjo mėn. bankroto procesai pradėti 1385 įmonėse, o tai yra daugiau nei du kartus daugiau įmonių nei per atitinkamą laikotarpį 2008 m. Sparčiai besikeičiant ekonomikos sąlygoms, blogėjant įmonių finansinei padėčiai bankrotas tapo kur kas dažnesnis.
Jeigu įmonė patyrė nuostolių, sumažėja jos nuosavas kapitalas. Akcinių bendrovių įstatymas reikalauja, kad bendrovės nuosavas kapitalas nebūtų mažesnis negu pusė jos įstatinio kapitalo. Jeigu ši riba peržengiama, bendrovės vadovas ar valdyba turi sušaukti akcininkų susirinkimą.
Be Lietuvos teisės sistemoje seniai žinomo Pauliano ieškinio (actio Pauliana), suteikiančio teisę kreditoriui ginčyti nesąžiningo skolininko sudarytus sandorius, kurių skolininkas sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 str., toliau – LR CK), ir daikto sulaikymo teisės, įgalinančios kreditorių sulaikyti daiktą, kol skolininkas įvykdys prievolę (LR CK 6.69 str.), 2001 m. LR CK įtvirtino naują, Lietuvos teisės sistemoje iki tol neegzistavusį kreditorių interesų gynimo būdą – netiesioginį ieškinį (LR CK 6.68 str.). 
Pastaruoju metu vis dažniau pasitaiko atvejų, kai skolininkai, siekdami išvengti vykdyti savo prievoles kreditoriams, imasi nesąžiningų veiksmų, kuriais siekia perleisti savo turtą tretiesiems asmenims, kad kreditorius negalėtų nukreipti išieškojimo į skolininko turtą. Tokiu atveju vis aktualesni tampa tie būdai, kuriais kreditorius galėtų apsaugoti savo teises nuo tokių nesąžiningų skolininko veiksmų. Vienas tokių būdų yra kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana – Pauliano ieškinys). Jį ir analizuosime šiame straipsnyje.
Spartėjant techniniam progresui ir didėjant konkurencijai tarp ūkio subjektų, vystantis bendrovių ekonominio bei teisinio pobūdžio santykiams, vis aktualesnis tampa komercinės (gamybinės) paslapties, kaip bendrovės veiklai vertingos ir viešai neskelbiamos informacijos, laikytinos tam tikru nematerialiuoju jos turtu ir suteikiančios jai tam tikrų privalumų versle, teisinės apsaugos klausimas. Svarbu žinoti, kad ši informacija turi būti tinkamai apibrėžta bei „valdoma“, kadangi nuo šių veiksnių priklauso jos apsaugos efektyvumas, leisiantis ūkio subjektui ne tik sėkmingai įsitvirtinti, bet ir laisvai bei sąžiningai konkuruoti Lietuvos ir Europos bendrojoje rinkoje. 
Už viską įmonėje atsako vadovas! Tai neginčijama tiesa. Kiekvienoje įmonėje ši tiesa suprantama ir įgyvendinama savaip, bet vargu ar rasime įmonę, kurioje vadovas nedalyvautų, pavyzdžiui, perkant ir parduodant įmonei priklausantį turtą. Tačiau gyvenimas pilnas paradoksų. Viena iš turto rūšių – pinigai – ne visada sulaukia įmonės vadovo reikiamo dėmesio. Gal jo pritrūksta dėl to, kad šiais, visuotinio taupymo, laikais vadovai daugiau dėmesio skiria rašiklių ir sąvaržėlių išdavimo tvarkai, o atsiskaitymai ir pinigų kontrolė pavedama buhalteriui. Jam tenka pačiam save kontroliuoti. Tai patogu, bet kartu ir pavojinga. Net ir sąžiningai vykdydamas savo pareigas bet kada gali sulaukti priekaištų, kad pinigus pervedei ne tiems, kam pirmiausia reikėjo. Straipsnyje aptarsime būdus, kaip išvengti tokių situacijų ir sukurti patogią ir patikimą atsiskaitymų tvarką.
Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 6.71 straipsnį netesybomis laikoma įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta. Netesybomis laikoma bauda, nustatyta konkrečia pinigų suma arba užtikrinamos prievolės sumos procentu, arba delspinigiai, skaičiuojami už kiekvieną praleidimo termino dieną. Netesybos gali būti nustatytos įstatymu, šalių susitarimu arba teismo sprendimu. Teisės teorija ir praktika skiria dvejopą netesybų prigimtį – tai yra prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas ir sutartinės civilinės atsakomybės forma (CK 6.258 str.). Kitaip nei 1964 m. CK, kuriame buvo nustatytos baudinės netesybos, kaip civilinės atsakomybės forma netesybos atlieka kompensuojamąją funkciją, jos nustatomos siekiant paprasčiau atlyginti nukentėjusiajai šaliai jos patirtus nuostolius. Dėl to, taikant netesybas kaip sutartinę civilinę atsakomybę, turi būti nustatytos visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos – prievolės neįvykdymas arba netinkamas įvykdymas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir skolininko kaltė dėl prievolės neįvykdymo.
