Jūs esate čia: Pirmas puslapis Civilinė teisė Visuotinis akcininkų susirinkimas: sušaukimo tvarka ir jos nesilaikymo teisinės pasekmės
Visuotinis akcininkų susirinkimas: sušaukimo tvarka ir jos nesilaikymo teisinės pasekmės PDF Spausdinti Write e-mail
ŽURNALAS "VADOVAS IR PASAULIS", www.paciolis.lt
Autorius: Jurga Gradauskaitė
 
meeting.jpgVisuotinis akcininkų susirinkimas – bendrovės organas, kuris privalo būti kiekvienoje bendrovėje ir kuris turi teisę spręsti esminius ir svarbiausius įmonės funkcionavimo klausimus. Teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime yra kiekvieno iš akcininkų neturtinė teisė, susijusi su galimybe dalyvauti priimant sprendimus (nebent akcininkas turėtų specifines – privilegijuotąsias akcijas, kurios balsavimo teisės nesuteikia ar pan.).
 Siekiant užtikrinti šią akcininkų teisę teisės aktai nustato pakankamai išsamias taisykles, kuriomis vadovaujantis turi būti sušaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas. Toks reguliavimas įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ). Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, neprieštaraujančią ABĮ (nenustatančią akcininkų teises labiau varžančių taisyklių), taip pat nustato bendrovės įstatai. Analizuojant visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūrą ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos nesilaikymo įtaką galimybei ginčyti ir panaikinti visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, taip pat svarbu atsižvelgti į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – LAT) suformuotą praktiką, ir, kaip yra konstatavęs LAT, į teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus bei bendrovėje susiformavusią visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo praktiką.
           
Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisė
 
 ABĮ nustato, kad visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi: 1) stebėtojų taryba, 2) valdyba, 3) bendrovės vadovas ir 4) akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų bendrovėje esančių balsų. Bendrovės vadovas visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teisę turi, jei bendrovėje nėra valdybos. Vadovas taip pat inicijuoja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, jei bendrovėje yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto valdybos narių skaičiaus ar jei ABĮ nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo. ABĮ leidžia bendrovės įstatuose nustatyti ir mažesnį nei 1/10 dydžio balsų skaičių, kurį turėdami akcininkai galėtų inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (taigi bendrovės įstatuose galėtų būti nustatyta, kad inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą gali ir bent vieną balsą bendrovėje turintis asmuo).
 
 Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo turi būti priimtas bendrovės valdybos ar (anksčiau aptartais atvejais) bendrovės vadovo sprendimas. ABĮ taip pat nustato, kad jei bendrovės valdyba ar bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą įstatymo nustatytais terminais, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu.
 
 Kai visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą inicijuoja ne pati bendrovės valdyba ar vadovas, susirinkimo sušaukimo inicijavimas vyksta šia ABĮ nustatyta tvarka: visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai bendrovės valdybai (ar vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodoma: 1) susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, 2) pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, 3) siūlomų sprendimų projektai. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriams svarbu atkreipti dėmesį į ABĮ (ir įstatų, jei jie reglamentuoja šį klausimą ir jei toks reglamentavimas skiriasi nuo ABĮ) nustatytą (anksčiau aptartą) paraiškos turinį, nes jei ši paraiška neatitinka nustatytų reikalavimų, jei nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, bendrovės valdyba (ar vadovas) visuotinio akcininkų susirinkimo šaukti neprivalo. Gavusi nurodytą paraišką bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą valdyba (ar vadovas) turi organizuoti taip, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyktų ne vėliau kaip per 40 dienų nuo paraiškos gavimo dienos.
 
Informavimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą
 
 Suprantama, tam, kad akcininkai tinkamai realizuotų turimų akcijų jiems suteikiamą neturtinę teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, jie turi laiku gauti išsamią informaciją apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo laiką ir vietą, klausimus, kurie bus sprendžiami, ir pasiruošti sprendimų priėmimui – gauti reikiamą informaciją ir turėti laiko susipažinimui su ja.
 
 Siekiant informuoti apie visuotinį akcininkų susirinkimą, bendrovės akcininkams pateikiamas pranešimas, kuriame nurodoma ABĮ nustatyta su būsimu visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusi informacija. Bendrovės valdyba (vadovas ar kiti asmenys, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą) yra atsakinga už informacijos ir dokumentų, reikalingų pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti, pateikimą bendrovei.
 
 LR ABĮ nustato, kad pranešime akcininkams turi būti nurodyta ši informacija: 1) bendrovės pavadinimas, buveinė, juridinio asmens kodas, 2) būsimo visuotinio akcininkų susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas), 3) susirinkimo apskaitos diena (akcinei bendrovei), 4) susirinkimo darbotvarkė, 5) susirinkimo sušaukimo iniciatoriai, 6) bendrovės organas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, 7) jei į susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo – įstatinio kapitalo mažinimo tikslas ir būdas.
 
 Pagal ABĮ toks pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas bendrovės įstatuose nurodytame dienraštyje, įteiktas kiekvienam iš bendrovės akcininkų pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku.
 
 Galima paminėti, kad LAT, spręsdamas akcininkų informavimo būdų pasirinkimo klausimą, yra pasisakęs, jog trys ABĮ nustatyti informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdai yra alternatyvūs, ir kiekviena bendrovė turi teisę pasirinkti optimaliausią, ekonomiškiausią ir visuotinai (akcininkų atžvilgiu) priimtiniausią būdą. Anot teismo, pranešimo būdas, kurį pasirinks bendrovė, labiausiai priklauso nuo akcininkų skaičiaus, jų gyvenamosios ar darbo vietos. Teismas konstatavo, kad kai akcininkų bendrovėje daug, racionaliausia pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą paskelbti viešai, t. y. įstatuose nurodytame dienraštyje. Tačiau kai akcininkai tik keli, racionaliau pranešimą įteikti pasirašytinai ar siųsti registruotu laišku. Įteikti pasirašytinai taip pat priimtina, kai su akcininkais bendraujama[1] reguliariai.
 
 Kita vertus, jei bendrovės įstatai nustato kitokią informavimo apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką (kuri galbūt  skiriasi nuo ABĮ nuostatų), atsakingi už visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą subjektai privalo jos laikytis. LAT savo praktikoje yra pareiškęs nuomonę dėl situacijų, kai bendrovės įstatai nustato, kad akcininkai turi būti informuojami keliais būdais, tarkim, ir skelbiant spaudoje, ir siunčiant akcininkams registruotus laiškus. Tokiu atveju gali kilti klausimas, ar pavyzdžiui, paskelbus apie visuotinį akcininkų susirinkimą spaudoje, tebėra reikalinga siųsti jiems pranešimus paštu. LAT yra konstatavęs, kad bendrovės įstatams galioja sutarties laisvės principas, ir nėra pagrindo riboti jų turinio, jei jų nustatomos taisyklės neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams. Taigi įstatuose leidžiama nustatyti kitokią, kvalifikuotą, t. y. labiau akcininkų teises saugančią informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką, nei ABĮ nustatoma tvarka, kuri vertintina kaip minimalus pranešimo apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą standartas, taikytinas, jeigu bendrovės įstatuose nenustatyta kitaip. Tačiau kitokia negu ABĮ nustatyta susirinkimo sušaukimo tvarka neturėtų pažeisti ne tik imperatyvių teisės normų, bet ir bendrųjų teisės principų (teisingumo, protingumo ir sąžiningumo)[2].
 
 Be to, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos nesilaikymo įtakos susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumui klausimą, LAT taip pat yra konstatavęs, kad yra svarbu atsižvelgti į tai, ar įstatuose nustatyta racionali visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, taip pat į bendrovėje susiklosčiusią pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą praktiką[3]. Taigi jei akcininkų informavimo apie susirinkimą tvarka įstatuose keičiama, nors toks informavimo tvarkos pakeitimas nėra būtinas ar racionalus, tikėtina, kad bus laikoma, jog susirinkimo sušaukimo tvarka buvo pažeista.
 
 Informuoti akcininkus apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą būtina likus ne mažiau kaip 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Reikia paminėti, kad egzistuoja LAT praktika, pagal kurią panešimo paskelbimo diena į šį trisdešimties dienų terminą neįskaitoma[4].
 
 Jei visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta ir šaukiamas pakartotinis susirinkimas, apie pakartotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti ta pačia tvarka pranešta ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, nes vieną kartą visą su susirinkimu susijusią informaciją akcininkai jau turi būti gavę. Egzistuoja galimybė visuotinį akcininkų susirinkimą šaukti nesilaikant nurodytų terminų. Tokiu atveju visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo turi raštiškai sutikti. Praktikoje toks sutikimas dažnai fiksuojamas akcininkų pasirašomame registravimo sąraše (jei sąrašas ABĮ leidžiamais atvejais nesudaromas – visuotinio akcininkų susirinkimo protokole).
 
 Siekiant įsitikinti, kad pareiga tinkamai informuoti apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo įvykdyta, visuotinio akcininkų susirinkimo pradžioje turi būti informuojama apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo tinkamai pranešta apie susirinkimo sušaukimą.
 
 Be to, siekiant sudaryti sąlygas akcininkams tinkamai pasiruošti sprendimų priėmimui, jiems turi būti sudarytos sąlygos susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką bendrovės valdybai (ar vadovui). Be to, akcininkai turi teisę pateikti rašytinį prašymą visus susirinkimo sprendimų projektus gauti pasirašytinai ar registruotu laišku. Gavęs tokį prašymą bendrovės vadovas privalo per 3 dienas pageidaujamą informaciją pateikti ar išsiųsti.
 
Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė
 
 Kaip jau minėta, visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė turi būti nurodyta akcininkams pateikiamame pranešime apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę sudaro bendrovės valdyba (ar anksčiau aptartais atvejais − vadovas). Į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę turi būti įtraukti visi susirinkimo sušaukimo iniciatorių siūlomi klausimai, jei tik jie atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Darbotvarkę taip pat gali pildyti stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai (ar vadovas), taip pat akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų bendrovėje esančių balsų (arba mažesnį balsų skaičių, jei tai leidžia bendrovės įstatai).
 
 Darbotvarkė gali būti pildoma pateikiant siūlymus likus ne mažiau kaip 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kartu pateikiant sprendimų projektus siūlomais klausimais. Jei visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo pakeista, apie jos pasikeitimus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip ir apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Jei šaukiamas pakartotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, jame galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė.
 
 Praktikoje gali kilti klausimų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės detalumo – kiek išsamiai privaloma aprašyti planuojamus susirinkime svarstyti sprendimus. LAT yra nustatęs, kad esant darbotvarkės netikslumams (nagrinėjamoje byloje analizuota situacija, kai darbotvarkėje buvo nurodyta, kad bus svarstomas bendrovės nekilnojamojo turto pardavimas ir „kiti klausimai“), konstatuotinas materialinės teisės normų, reglamentuojančių informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą, pažeidimas, todėl susirinkimo metu priimti sprendimai naikintini. Be abejo, teismas atsižvelgė į aplinkybę, kad susirinkimo metu buvo svarstytas itin svarbus klausimas, balsavimui dėl kurio akcininkai turėjo teisę tinkamai pasiruošti (susirinkime, be kita ko, buvo svarstoma ketinamo parduoti turto kaina)[5]. Siekiant akcininkams sudaryti galimybę tinkamai pasiruošti dalyvavimui visuotiniame akcininkų susirinkime ir išvengti neigiamų netinkamo informavimo pasekmių – sprendimų panaikinimo – į darbotvarkę turėtų būti įtraukiami kuo tikslesni ir išsamesni svarstytini klausimai.
 
 Aplinkybės, į kurias atsižvelgtina sprendžiant klausimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimą dėl  susirinkimo tvarkos pažeidimo
 
 Nors visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos laikymasis yra svarbus ir lemia visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumą, klaidinga būtų teigti, kad visais atvejais, kai informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka yra pažeidžiama, kreipusis į teismą tokio susirinkimo metu priimti sprendimai būtų panaikinti. LAT yra suformulavęs kriterijus ir taisykles, kuriais reikėtų vadovautis sprendžiant, ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai lieka galioti.
 
 Svarbu nustatyti, ar susirinkimo sušaukimo (akcininkų informavimo) tvarkos pažeidimas turėjo neigiamų pasekmių akcininkui arba viešajam interesui. Jei neigiamų pasekmių akcininkui nekilo (rezultatas toks pat, koks būtų pasiektas, jei akcininkas būtų dalyvavęs susirinkime), nėra pagrindo naikinti sprendimą. Reikėtų atsižvelgti į tai, ar akcininko sprendimas būtų turėjęs lemiamos įtakos sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimui. Pavyzdžiui, jei netinkamai informuotas ir neatvykęs į susirinkimą akcininkas turi tokį skaičių balsų, kad net jam dalyvaujant susirinkime būtų priimtas analogiškas sprendimas, toks sprendimas neturėtų būti naikinamas[6]. Tačiau teismas taip pat yra atkreipęs dėmesį, kad turimų akcijų skaičius negali būti vienintelis kriterijus sprendžiant, ar sprendimas panaikinamas. Būtina atsižvelgti ir į kitas bylos aplinkybes[7].
 
 Reikėtų turėti omenyje taisyklę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūra iš principo neturi pažeisti akcininkų interesų, nors susirinkimo sušaukimo tvarka ir yra dispozityvi. LAT ne vienoje byloje yra atkreipęs dėmesį į būtinybę užtikrinti bendrovės ir akcininko interesų pusiausvyrą. Tai reiškia, kad ginant akcininkų interesus neturėtų būti pamirštami ir bendrovės interesai. Teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų naikinimas nesant tam pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, sukelti nuostolių bendrovei ir akcininkams. Taigi sprendimai turėtų būti naikinami, jei pažeidimo, kuris prieštarauja sprendimą prašančio panaikinti asmens interesams ar viešajam interesui, padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, t. y. nepripažinus susirinkimo, sušaukto nesilaikant visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, sprendimų negaliojančiais. Sprendimai neturi būti naikinami vien dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių jokių neigiamų padarinių nei akcininkų, nei viešajam interesui[8] (pavyzdžiui, jei apie susirinkimą informuojančiame rašytiniame pranešime klaidingai nurodyta susirinkimo vieta, tačiau apie tikrąją susirinkimo vietą akcininkams pranešama telefonu ir visi akcininkai į susirinkimą atvyksta).
 
 
[1] LAT CBS teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje A. K. versus AB „Actual city media“, Nr. 3K-3-73/2006, kat. 27.3.2.1. (S)
[2] LAT CBS teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ versus AB „Šeškinės Širvinta“, Nr. 3K-3-878/2002, kat. 21.2.2.1.
[3] LAT CBS teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba versus UAB „Sangreta“, Silva Janulionienė, Nr. 3K-3-383/2000, kat. 45.
[4] LAT CBS teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje AB FM ,,Finasta“, Giedrius Barysas versus AB ,,Lietuvos jūrų laivininkystė“, AB ,,Lisco Baltic Service“, AB ,,Lietuvos jūrų laivininkystė“, Nr. 3K-3-1322/2002, kat. 21.2.2.1.
[5] LAT CBS teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Antanina Kriščiūnienė versus UAB „Viržinta“, Nr. 3K-3-1128/2003, kat. 21.2.2.1.
[6] LAT CBS teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje A. K. versus AB „Actual city media“, Nr. 3K-3-73/2006, kat. 27.3.2.1. (S); LAT CBS teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 13 d. nutartis c.b. D.Š. v. UAB „Kaminera“, Nr. 3K-3-114/2006, kat. 27.3.2.1. (S)
[7] LAT CBS teisėjų kolegijos 2001 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje „Vilnamisa“ versus AB „Šeškinės Širvinta“, Nr. 3K-3-613/2001, kat. 21.2.2.1.; 21.6; 107.1; 117.
[8] LAT CBS teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Vytautas Simanavičius, Donatas Seilius versus specialiosios paskirties AB „Stumbras“, Nr. 3K-3-856/2001, kat. 21.2.2.1.
 
Kiti straipsniai: